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최근 자산총액이 2조이상인 기업의 경우 최소 여성이사 1명을 이사회에 두어야 한다는 내용을 담은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 신설되었고, 위 법은 2020. 8. 5.월부터 시행될 예정입니다.

 

최근 재벌닷컴에서 상장사 143곳에 대한 임원명부조사를 하였는데요, 안타깝게도 이 중 78.8%인 114곳은 지난해 정기 주주총회 당시 제출한 임원명부기준으로 여성 등기임원이 ‘0명’이었다 합니다. 새로 개정된 자본시장과 금융투자에관한 법률이 여성이사의 확대 및 진출에 기여하는 계기가 되기를 바랍니다.

 

이번 법률정보코너에서는 사외이사는 무엇인지, 사외이사가 되기 위해서는 어떠한 자격을 갖추어야 하는지, 사외이사가 알아야할 법률은 무엇인지 등에 대해서 총 2회에 걸쳐 연재하려 합니다.

 

이번 회에서는 사외이사가 무엇인지, 사외이사의 자격요건 및 그 임기에 대해서 알아보도록 하겠습니다.

 

 

 

 

Q) 사외이사란 무엇일까요?

 

A) 사외이사는 회사의 경영진에 속하지 않는 이사로서, 대주주와 관련 없는 외부이사를 이사회에 참가시켜 대주주의 독단적인 경영과 전횡을 사전에 차단하고, 이와 동시에 전문성을 강화하기 위해 만든 제도를 말합니다.

 

Q) 사외이사가 되기 위한 자격요건은 어떻게 되나요?

 

A) 사외이사가 되기 위해서는 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 자이어야 합니다. 상법상 상장회사는 대통령이 정하는 경우를 제외하고 총 이사의 1/4을 사외이사로 두도록 규정되어 있습니다. 또한 사외이사는 상법 제382조 제3항 및 제542조의 8 제2항에 규정된 결격사유에 해당하지 아니하여야 합니다.

 

 

상법

제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다.

③ 사외이사(사외이사)는 해당 회사의 상무(상무)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011.4.14>

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용

 

제542조의8(사외이사의 선임)

① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011.4.14, 2018.9.18>

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

 

 

Q) 사외이사의 선임방법에 대해서 알아 볼까요?

 

A) 상장회사는 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사총수의 1/4를 사외이사로 정해야하며, 사외이사는 주주총회에서 선출합니다(상법 제542조의 8).

 

Q) 사외이사의 임기에 대해서 알아볼까요?

 

A) 사외이사는 해당 상장회사에서 6년 넘게 사외이사로 재직할 수 없고, 해당상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하여 9년을 초과하여 재직할 수 없습니다(상법 시행령 제34조 제5항 제7호).

 

Q) 사외이사의 겸직제한규정에 대해서 알아볼까요?

 

A) 상장법인의 사외이사는 겸직 제한 규정도 따라야 하는데요, 상장법인의 사외이사는 자신의 회사를 제외한 2개 이상의 다른 회사(비상장기업 포함) 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 없고, 해당 상장법인의 계열회사의 상근임직원도 겸직할 수 없습니다(상법 제382조, 제542조의 8 및 같은법 시행령 제34조).

 

 

이상으로 사외이사의 의의 및 자격요건, 선임방법, 임기에 대해서 알아보았습니다.

 

이번 회는 김학자 수석부회장님께서 많은 도움 말씀 주셨는데요, 지면을 통해 감사 말씀 드립니다.

 

이번 법률정보 코너가 사외이사를 준비하시는 많은 여성변호사님들께 큰 도움이 되셨기를 바라며, 다음 회에는 사외이사가 알아야할 법률지식에 대해서 알아보도록 하겠습니다.

 

 

담당 안서연, 조수영 변호사 Ⓒ (사)한국여성변호사회 뉴스레터발간위원회


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